[保险公司合规管理办法]保险公司收购合并管理办法

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　　中国保监会发布《保险公司收购合并管理办法》(以下简称“《办法》”)，并将于20xx年6月1日正式施行。下文是小编收集的关于保险公司收购合并管理办法，欢迎阅读!

保险公司收购合并管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范保险公司收购合并行为，保护保险消费者、保险公司及其股东的 合法权益，维护保险市场秩序和社会公共利益，促进保险市场资源的优化配置，根据《 中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《 中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条 本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立，并依法注册的保险集团(控股)公司、保险公司、再保险公司。

　　第三条 保险公司收购合并必须遵守法律、行政法规及中国保监会的规定，不得损害保险消费者的合法权益，不得危害国家金融安全和社会公共利益。

　　第四条 保险公司收购合并涉及行业准入、经营者集中申报、国有股权转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

　　第五条 保险公司收购合并的有关各方必须向中国保监会提供真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第六条 保险公司的董事、监事、高级管理人员在收购合并活动中应当诚实守信、勤勉尽责，维护保险公司资产的安全，保护保险公司和全体股东的合法权益。

　　第七条 会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等专业中介服务机构在保险公司收购合并中应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德。

　　第二章 收 购

　　第八条 本办法所称收购是指收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该保险公司第一大股东的行为;或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一，但成为该保险公司第一大股东，且对保险公司实现控制的行为。

　　收购人包括投资人及其关联方、一致行动人。

　　第九条 保险公司收购应由被收购保险公司向中国保监会提出申请，并提交以下材料：

　　(一)收购申请书;

　　(二)收购整体方案，包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排;

　　(三)交易价格及定价依据说明，如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料;

　　(四)投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况;

　　(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;

　　(六)专业中介服务机构出具的意见;

　　(七)采取受让股权方式的，应当提交股权转让协议，受让方为新增股东的，还应当提交《 保险公司股权管理办法》第二十八条或《 中华人民共和国外资保险公司管理条例》(以下简称《外资保险公司管理条例》)第九条规定的有关材料;

　　(八)采取认购增发股权方式的，应当提交《 保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料;

　　(九)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。

　　第十条 被收购保险公司针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护保险公司及其股东的利益，不得利用保险公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

　　第十一条 自签订股权转让协议、出资协议书或股份认购协议起至相关股权或股份完成过户的期间为收购过渡期。在收购过渡期内，除为挽救面临严重财务困难的保险公司外，收购人不得提议改选保险公司董事会，被收购保险公司不得进行有重大影响的投资、购买和出售资产行为，或者与收购人及其关联方进行交易。

　　第十二条 除风险处置或同一控制人控制的不同主体之间的转让等特殊情形外，收购人应书面承诺自收购完成之日起三年内，不转让所持有的被收购保险公司股权或股份。

　　第三章 合 并

　　第十三条 本办法所称合并是指两家或两家以上保险公司合并为一家保险公司。保险公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，但不得违反《 保险法》第九十五条关于分业经营的有关规定。

　　第十四条 保险公司合并应由拟合并的保险公司共同向中国保监会提出申请，并提交以下材料：

　　(一)合并申请书;

　　(二)合并各方的股东会、股东大会或董事会决议;

　　(三)合并协议;

　　(四)合并整体方案，包括保险消费者权益保护安排、债权债务安排、资产分配和资产处分计划、业务范围调整说明、分支机构整合方案、现任和拟任高级管理人员简历、员工安置计划;

　　(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;

　　(六)专业中介服务机构出具的意见;

　　(七)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。

　　第十五条 合并各方应当自取得中国保监会批准之日起十日内通知债权人和投保人、被保险人或者受益人，三十日内在报纸上公告。

　　第十六条 合并各方的债权债务和保单责任应当由存续保险公司或者新设保险公司承继。

　　第十七条 保险公司合并后的业务范围由中国保监会按照有关规定重新核准。

　　经中国保监会核准后的业务范围小于合并各方业务范围的，合并各方应当自取得中国保监会批准后的六个月内将相关业务转让给符合资质的保险公司。

　　第十八条 合并各方原有分支机构由存续保险公司或者新设保险公司承继。保险公司合并后，在中国保监会派出机构同一辖区内的分支机构数量，应当符合《 保险公司分支机构市场准入管理办法》的有关规定。

　　第四章 监督管理

　　第十九条 中国保监会依法对保险公司收购合并进行监管。

　　第二十条 中国保监会在审核保险公司收购合并申请时，主要考虑以下因素：

　　(一)对存续保险公司或新设保险公司经营持续性的影响，包括偿付能力状况、财务状况、管理能力;

　　(二)对保险行业的影响，包括保险市场公平竞争、保险行业竞争能力、保险公司风险处置;

　　(三)对保险消费者合法权益、国家金融安全和社会公共利益的影响。

　　第二十一条 经中国保监会批准，收购人在收购完成后可以控制两个经营同类业务的保险公司。

　　第二十二条 在保险公司收购合并完成后十二个月内，保险公司应当于每季度前三十日内，将上一季度有重大影响的投资、购买或者出售资产、关联交易、业务转让、保险消费者告知、社会公告、高级管理人员变更、员工安置等情况书面报告中国保监会。

　　第二十三条 保险公司收购合并的有关各方未按照规定履行报告、公告、告知义务或者在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国保监会有权责令改正，并采取监管谈话、出具监管函、责令暂停或者停止收购合并活动等监管措施。

　　第二十四条 保险公司收购合并的有关各方未如实向中国保监会申报实际控制人情况及关联关系，或存在为他人代持股权行为，且对收购合并行为构成重大影响的，中国保监会可以采取限制其股东权利、责令转让等措施。

　　第二十五条 对保险公司收购合并的有关各方存在违法行为或失信行为的，中国保监会可以设立诚信档案，并限制其在三年内投资保险公司。

　　对专业中介服务机构未能如实反映保险公司收购合并程序合法性和资产状况的，中国保监会可以设立诚信档案，并限制其在三年内参与保险公司收购合并。

　　第二十六条 在保险公司收购合并过程中，中国保监会可以与商务部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及工商行政管理和税务管理部门进行沟通协调，对申报信息的完整性、真实性和准确性进行核查。

　　第五章 附 则

　　第二十七条 自签订收购合并协议起之前十二个月内，曾经具有关联关系情形的视同关联方。

　　第二十八条 两家或以上投资人投资入股同一家保险公司，时间间隔不超过三个月的，如无相反证据，则视为一致行动人。

　　第二十九条 经中国保监会批准，保险公司收购合并活动中的投资人可不适用《中国保监会关于< 保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条关于投资保险公司年限的规定。

　　第三十条 经中国保监会批准，保险公司收购合并活动中的投资人可采取并购贷款等融资方式，但规模不能超过货币对价总额的50%。

　　第三十一条 当保险公司存在重大风险，可能严重危及社会公共利益和金融稳定时，由中国保监会经商有关部门，并报国务院批准后，中国保险保障基金有限责任公司可以参与保险公司收购合并。

　　第三十二条 外国投资人在中国境内进行保险公司收购合并活动，在收购合并完成后外资股东出资或者持股比例占保险公司注册资本超过25%的,应当符合《外资保险公司管理条例》第八条的相关资质规定。

　　第三十三条 保险资产管理公司、保险互助组织的收购合并活动参照本办法执行。

　　第三十四条 本办法由 中国保监会负责解释。

　　第三十五条 本办法自20xx年6月1日起施行。

解读保险公司收购合并管理办法

　　主要目的

　　兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展的有效措施，也是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近日，国务院出台专门意见，明确了进一步优化企业兼并重组市场环境的主要目标、基本原则和具体措施。近年来，随着我国保险业加快向国内外资本开放，保险公司数量持续增加，经营管理状况开始分化，不同动机、不同形式、不同规模的保险公司收购合并日益活跃。《办法》按照“一要促进、二要规范”的总体思路，坚持市场化、法治化原则，在注重保护保险消费者权益、维护保险市场公平秩序的基本前提下，着眼于促进保险业的结构优化和竞争力提升，同时丰富保险机构风险处置的工具箱。

　　适用对象

　　从参与主体看，保险业并购包括保险公司作为目标公司的并购和保险公司作为主导公司的并购两大类。综合我国保险业并购实际和国内外监管做法，《办法》主要规范目标公司为境内保险公司的并购行为，不包括保险公司对非保险公司的股权投资，也不包括保险公司对境外保险机构的股权投资。为了促进保险市场的统一开放，《办法》同时适用于中资保险公司和外资保险公司。

　　权益保护

　　消费者是保险业生存和发展的根基，《办法》在多方面体现了保监会持续加强消费者权益保护的政策导向。一是涵盖了通过缔结保险合同享有保险消费和服务的各类保险消费者，包括投保人、被保险人、受益人;二是规定了保险公司的全过程信息披露义务，以便保险消费者及时了解并购情况、合理做出消费选择;三是将保险消费者权益保护列为保险公司收购的审核重点，并规定了保险公司在并购完成后一定时期内的持续报告义务。

　　收购

　　参考国内外有关立法例，考虑到我国多数保险公司的股权结构相对均衡、单一股东持股一般不超过20%的实际情况，《办法》将收购界定为“收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该保险公司第一大股东的行为;或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一，但成为该保险公司第一大股东，且对保险公司实现控制的行为”。按照追溯最终资本来源、对收购行为进行整体审查的原则，《办法》将收购人范围确定为“投资人及其关联方、一致行动人”。同时，《办法》坚持股东身份真实公开、股东权利独立行使，没有允许通过股权代持、表决权转让等间接控制方式对保险公司进行收购。

　　同业收购

　　《保险公司股权管理办法》第五条规定，“两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务”，主要目的是防止同业保险公司之间发生风险传递和开展不正当竞争。考虑到我国反不正当竞争的法律规则已日趋完善，对于出现重大风险的保险公司，由同业保险公司进行收购也更有效率，《办法》规定, 经保监会批准，收购人在收购完成后可以控制两个经营同类业务的保险公司。

　　融资方式

　　《保险公司股权管理办法》第七条规定，“股东不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资”，主要目的是保证股东具有良好财务状况，能够履行对保险公司的持续出资能力。考虑到保险公司并购涉及的资金规模往往较大，某些财务状况良好的投资人特别是民间资本，难以在短时间内筹集相应的自有资金，有关监管部门对并购贷款的风险评估和风险管理也已作了明确规定，《办法》着眼于鼓励和促进保险公司并购，规定投资人可以采取并购贷款等融资方式，但规模不能超过货币对价总额的50%。

　　并购审核

　　《办法》严格落实简政便民的理念，对保险公司并购行为的审查，主要是依托现有的“保险公司股权转让”、“保险公司变更注册资本”和“保险公司合并”等三项审批事项进行，而没有增设单独的并购审批事项。《办法》对保险公司并购的审核重点包括三个方面：一是对存续保险公司或新设保险公司经营持续性的影响，包括偿付能力状况、财务状况、管理能力等;二是对保险行业的影响，包括保险市场公平竞争、保险行业竞争能力、保险公司风险处置等;三是对保险消费者合法权益、国家金融安全和社会公共利益的影响。

　　并购监管

　　《办法》充分尊重商业自愿和引导市场自律，同时以保险公司并购的基本流程为主线，规定了必要和适度的监管措施。一是强化保险公司并购各方的信息披露义务，发挥会计师事务所、专业评估机构、律师事务所的独立作用;二是设定保险公司收购过渡期，对其间的董事会改选、关联交易等重大事项进行了必要限定;三是规定收购人应书面承诺三年内不得转让相关股权或股份，以确保被收购保险公司的持续稳健运营;四是明确保监会与有关部门的沟通协调机制，对申报信息的完整性、真实性和准确性进行核查;五是针对虚假陈述、股权代持等违规行为，规定了责令改正、行业禁入等惩戒机制。

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