[议事规则]议事规则

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　　公司董事会监事会议事规则

　　（经x年x月x日公司股东大会审议修订）

　　第一章 总 则

　　第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

　　第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

　　第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

　　第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

　　第二章 董事会职权

　　第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：

　　(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(2)执行股东大会的决议；

　　(3)决定公司的经营计划;

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；

　　(7)决定公司内部管理机构的设置；

　　(8)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;

　　(11)制订公司的基本管理制度;

　　(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

　　第三章 董事长职权

　　第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：

　　(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(2)督促、检查董事会决议的执行；

　　(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(4)行使法定代表人的职权；

　　(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(6)董事会授予的其他职权。

　　第四章 董事会会议的召集和通知程序

　　第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　第八条董事会定期会议每年至少召开2 次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

　　第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

　　⑴董事长认为必要时；

　　⑵三分之一以上董事联名提议时；

　　⑶监事会提议时；

　　⑷总经理提议时；

　　董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5 日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。

　　第十条董事会会议通知包括以下内容: 会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

　　第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。

　　第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。12345

　　第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

　　第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

　　第五章 董事会会议议事和表决程序

　　第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。

　　第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。

　　第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

　　第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。

　　第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

　　第二十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。

　　第二十三条 公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。

　　(1)         批准公司的战略发展规划和经营计划;

　　(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15%的资产的方案;

　　(3)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15%的资产抵押、质押的方案;

　　(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

　　(5)公司董事会工作报告；

　　(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(8)公司增加或者减少注册资本方案；

　　(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

　　(10)修改公司章程方案。

　　第二十四条 公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

　　(1)决定公司内部管理机构的设置；

　　(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；12345

　　(3)制定公司的基本管理制度；

　　(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

　　(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

　　(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

　　第二十五条 公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

　　第六章 董事会会议决议和会议纪要

　　第二十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。

　　第二十七条 董事会会议决议包括如下内容：

　　(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

　　(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

　　(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

　　第二十八条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

　　第二十九条 对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

　　第三十条 董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　　第三十一条 对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

　　第七章 董事会会议的贯彻落实

　　第三十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

　　第三十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

　　第三十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

　　第三十五条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

　　第九章 附 则

　　第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

　　第三十七条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。12345

　　监事会议事规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

　　第二条 公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。

　　第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。

　　第四条 监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第五条 监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。

　　第二章 监事会的职权

　　第六条 监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会提出提案；

　　（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

　　（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；

　　（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第七条 公司在出现下列情况时，公司应召开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：

　　（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二

　　时；

　　（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。

　　第三章 监事会主席的职权

　　第八条 监事会主席依法行使下列职权

　　（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

　　（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；

　　（三）组织制定监事会工作计划；

　　（四）代表监事会向股东大会做工作报告；

　　（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；

　　（六）公司章程规定的其他权利。

　　第四章 监事会会议制度

　　第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：

　　（一）监事会主席认为必要时；

　　（二）三分之一以上监事提议时；

　　（三）董事长书面建议时；

　　第十条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　第十一条 监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。12345

　　召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。

　　第十二条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。

　　第十三条 监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。

　　委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

　　监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第十四条 监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

　　第五章 监事会的决议规则

　　第十五条 监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。

　　第十六条 每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。

　　第十七条 监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。

　　第六章 附则

　　第十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

　　第十九条 本规则经股东大会审议通过后即生效。

　　第二十条 本规则由公司监事会负责解释。

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