【有限责任公司总经理的任免】有限责任公司总经理工作规则

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　　第一章  总  则

　　第一条 为规范00药业有限责任公司（以下简称：公司）经营层的行为，确保公司总经理（副总经理及其他经理人员）忠实履行职务，勤勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，制定本工作规则。

　　第二条 本文原创网站为总经理是公司常设执行机构即经营管理机构的主要负责人，对董事会负责，主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议和重大决策，在《公司章程》规定和董事会授权范围内依法行使职权。

　　第三条 本规则对总经理、副总经理等高级管理人员及其他经理人员具有约束力。

　　第二章  总经理的聘用

　　第四条 公司设总经理一名，副总经理及其他高级管理人员若干名。

　　第五条 总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名（财务总监由控股股东委派推荐），提请董事会聘任或者解聘。

　　董事可以兼任公司总经理或副总经理及其他高级管理人员。

　　第六条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）每届任期三年，连聘可以连任。上岗合同可一年一聘，并明确双方的权力和义务。

　　第七条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）可以在任期届满之前提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准并经审计后离任。

　　第八条《公司法》第147条规定的情形的人员，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

　　第三章  总经理的职权

　　第九条 总经理行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司年度财务预决算方案；

　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（五）拟订公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

　　（八）聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

　　（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（十）提议召开董事会临时会议；

　　（十一）非董事总经理列席董事会会议；

　　（十二）董事会授予的其他职权。

　　第十条 总经理因特殊原因不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。

　　第十一条 经公司法定代表人授权，代表公司签署有关协议、合同和处理有关事宜。

　　第四章  总经理的义务

　　第十二条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益和保障出资人的利益，维护职工的合法权益。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。12345

　　第十三条 总经理应当忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

　　第十四条 总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第十五条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）在履行其职务时，应保证：

　　（一）不得挪用公司资金；

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）不得擅自披露公司的商业秘密；

　　（八）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

　　总经理（副总经理及其他高级管理人员）违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第十六条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）对公司承担竞业禁止义务，未经董事会批准，不得兼任其他企业的任何职务，履行保守公司商业机密和不竞争承诺。

　　第十七条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）提出辞职或者任期届满，其对公司和董事会负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的本文出处为义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事情发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十八条  总经理（副总经理及其他高级管理人员）任职尚未结束，擅自离职致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

　　第五章  财务总监的职权

　　第十九条 财务总监受控股股东的委派行使下列职权：

　　（一）对公司的财务报表、报告的真实性、合法性和完整性进行审核；

　　（二）参与制定公司的财务管理规定，监督检查公司内部各部门及公司资本运作和财务状况；

　　（三）参与审定公司经营的重大计划、方案，包括年度财务预（决）

　　算方案、利润分配和弥补亏损方案、基建和技改方案、筹资融资计划等；

　　（四）参与公司对外投资、产权转让、资产重组、贷款担保等重大决策活动；

　　（五）对董事会批准的重大经营计划、方案和决策的执行情况进行监督；12345

　　（六）定期向董事会、监事会及母公司报告公司的资产和经济效益情况；

　　（七）监督检查公司的合资、控股子公司的财务状况，并可进行延伸检查，并有权向董事会、监事会或法定代表人提出审计建议。

　　第二十条 财务总监对控股股东和公司董事会负责，接受控股股东和公司的双重管理。

　　第二十条 财务总监对公司董事会负责，接受公司的管理。

　　第六章 总经理日常经营管理工作制度

　　第二十一条 总经理办公会议制度

　　总经理办公议会由总经理或委托副总经理主持。

　　（一） 总经理办公会议分为例会和临时会议；例会包括总经理办公会、经济活动分析会，每月召开1次，临时会议在处理应急情况下召开，总经理办公会可邀请董事长到会指导。

　　（二） 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

　　（三） 董事会秘书列席总经理办公会议。董事会秘书因故不能列席会议，应当指定董事会办公室主任列席会议。

　　（四）总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。

　　（五）总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见，并形成会议纪要，以备督查。

　　（六）收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总经理办公室负责。

　　第二十二条 总经理办公会议的议事范围

　　（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

　　（二）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资方案；

　　（三）拟订公司增加或减少注册资本等建议方案；

　　（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

　　（五）决定公司职工工资、福利和奖惩方案；

　　（六）制定公司具体规章；

　　（七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；

　　（八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；

　　（九）根据董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究决定公司贷款事项；

　　（十）决定提交董事会审议的总经理工作报告；

　　（十一）在董事会授权额度内，研究决定法人财产的处置和固定资产的购置；

　　（十二）研究决定公司总经理助理和各部门负责人的任免；

　　（十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

　　第二十三条 总经理办公会的议题一经形成决议，即由总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，责成副总经理和相关职能部门负责实施或督办，负责实施的相关职能部门应制定详细的工作计划和商务活动计划，进行分解落实，并实行责任追究制度。12345

　　第二十四条 总经理报告制度

　　（一）总经理每半年以工作报告方式向董事会报告工作一次，报告的内容包括当期主要财务指标完成情况；经营管理取得的主要业绩和面临的主要困难及其解决措施；制度建设、资源配置、风险控制等以及下期的重点工作计划。

　　（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。

　　（三）总经理（副总经理及其他高级管理人员）遇有下列情形之一时，均有义务在第一时间内向董事会直接报告：

　　1、涉及刑事诉讼时；

　　2、成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

　　3、被行政监察部门或纪检检察机关立案调查时。

　　第二十五条 重要经营管理活动的工作程序

　　（一）重大投资管理（固定资产、更新改造、工程项目）工作程序：

　　总经理主持公司固定资产、更新改造、工程项目的投资计划，并建立投资项目的可行性研究制度。在确定投资项目时，由公司相关部门将项目的可行性报告等有关资料提交总经理办公会审议通过，报董事会审批，董事会按《南京医药集团化财务管理办法》的授权限额内批准实施。总经理负责组织落实项目招投标和项目建设工作。项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。

　　（二）人事管理工作程序：

　　公司副总经理及其他高级管理人员、财务负责人由总经理提名，由董事会聘用。副总经理及其他高级管理人员的分管工作，由总经理确定。公司部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，经总经理办公会讨论后，由总经理任免。公司对中层以上管理人员实行“职位说明书”、“年度目标经济责任书”和“关键业绩指标考核”的制度，并根据考评结果对中层以上管理人员任免进行管理。

　　（三）财务管理工作程序：

　　公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。

　　（四）对业务合同管理、业务流程管理、信息管理等工作，由经营单位和相关职能部门制定工作制度并执行。

　　第七章  总经理的考核与激励约束

　　第二十六条 总经理的考核指标

　　（一）销售收入；

　　（二）实现利润或净利润；

　　（三）应收帐款周转天数、应收帐款帐龄结构、应收帐款总额控制；

　　（四）存货周转天数；

　　（五）主要产品质量及产销率（工业企业）；

　　（六）董事会决定的其他经济指标和管理工作指标。

　　第二十七条 董事会对总经理实行年薪制，对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励的依据。总经理的薪酬分配方案由董事会批准，并报控股股东备案，经绩效考核后予以兑现。副总经理及其他高级管理人员的薪酬由总经理进行绩效考核，报董事会批准实施。12345

　　第二十八条 总经理在每个会计年度结束后向董事会述职，主要方式为提交总经理工作报告。

　　第八章 其他事项

　　第二十九条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）到期离任或在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，需进行经济责任制审计或离任审计。

　　第三十条  总经理（副总经理及其他高级管理人员）执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，根据其情节轻重给予经济处罚或者公司内行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第九章  附则

　　第三十一条 本工作规则解释权在董事会。

　　第三十二条 本工作规则修改时，由总经理办公会提出修改意见，经总经理提请董事会批准。

　　第三十三条 本工作规则自董事会批准之日起实施。

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